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中华人民共和国公司法(2)

泉源: 公布日期:2016-11-30
第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 坐

第二十三条 设立有限责任公司,该当具有以下前提:
  (一)股东相符法定人数;
  (二)有相符公司章程划定的全部股东认缴的出资额;
  (三)股东配合制订公司章程;
  (四)有公司名称,竖立相符有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司居处。
  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
  第二十五条 有限责任公司章程该当载明以下事项:
  (一)公司名称和居处;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号;
  (五)股东的出资体式格局、出资额和出资工夫;
  (六)公司的机构及其发生设施、权柄、议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)股东会会议以为需求划定的其他事项。-00485.com

股东该当正在公司章程上署名、盖印。
  第二十六条 有限责任公司的注册资本为正在公司注销构造注销的全部股东认缴的出资额。
  法律、行政法规和国务院决意对有限责任公司注册资本真纳、注册资本最低限额另有划定的,从其划定。
  第二十七条 股东能够用泉币出资,也能够用什物、知识产权、地皮使用权等能够用泉币估价并能够依法让渡的非泉币产业作价出资;然则,法律、行政法规划定不得作为出资的产业除外。

对作为出资的非泉币产业该当评价作价,核实产业,不得高估大概低估作价。法律、行政法规对评价作价有划定的,从其划定。
  第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以泉币出资的,该当将泉币出资足额存入有限责任公司正在银行开设的账户;以非 泉币产业出资的,该当依法解决其财产权的转移手续。
  股东不根据前款划定交纳出资的,除该当背公司足额交纳中,借该当背已定期足额交纳出资的股东负担违约责任。-金沙娱城3311ac真人馆-金沙娱2055cc-金沙js80806.com

第二十九条 股东认足公司章程划定的出资后,由全部股东指定的代表大概配合拜托的代理人背公司注销构造报送公司注销申请书、公司章程等文件,申请设立注销。
  第三十条 有限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非泉币产业的现实价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补足其差额;公司设立 时的其他股东负担连带责任。
  第三十一条 有限责任公司建立后,该当背股东签发出资证明书。
  出资证明书该当载明以下事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司建立日期;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期;
  (五)出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书由公司盖印。
  第三十二条 有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事项:
  (一)股东的姓名大概称号及居处;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  纪录于股东名册的股东,能够依股东名册主张利用股东权益。
  公司该当将股东的姓名大概称号背公司注销构造注销;注销事项发作调换的,该当解决调换注销。未经注销大概调换注销的,不得匹敌第三人。

  第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会经过议定媾和财政会计报告。
  股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当背公司提出书面恳求,阐明目标。公司有公道凭据以为股东查阅管帐账簿有不正当目标,能够损伤公司正当好处的,能够谢绝供应查阅,并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回复股东并阐明来由。公司谢绝供应查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供应查阅。
  第三十四条 股东根据真纳的出资比例分与盈余;公司新增资源时,股东有权优先根据真纳的出资比例认缴出资。然则,全部股东商定不根据出资比例分与盈余大概不根据出资比例优先认缴出资的除外。
  第三十五条 公司建立后,股东不得抽逃出资。
  第二节 组织机构
  第三十六条 有限责任公司股东会由全部股东构成。股东会是公司的权利机构,遵照本法利用权柄。
  第三十七条 股东会利用以下权柄:
  (一)决意公司的运营目标和投资企图;
(二)推举和改换非由职工代表担负的董事、监事,决意有关董事、监事的待遇事项;
  (三)审议核准董事会的讲演;
  (四)审议核准监事会大概监事的讲演;
  (五)审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (六)审议核准公司的利润分配计划和补充吃亏计划;
  (七)对公司增添大概削减注册资本作出决定;
  (八)对刊行公司债券作出决定;
  (九)对公司兼并、分立、遣散、整理大概调换公司情势作出决定;
  (十)修正公司章程;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  对前款所列事项股东以书面形式同等示意赞成的,能够不召开股东会会议,间接作出决意,并由全部股东正在决意文件上署名、盖印。
  第三十八条 初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,遵照本法例定利用权柄。
  第三十九条 股东会会议分为活期会媾和暂时会议。
  活期会议该当遵照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事发起召开暂时会议的,该当召开暂时会议。
  第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长主持;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事主持。
  有限责任公司不设董事会的,股东会会议由实行董事召集和主持。
  董事会大概实行董事不克不及推行大概不推行召集股东会会议职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会大概监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
  第四十一条 召开股东会会议,该当于会议召开十五日前关照全部股东;然则,公司章程另有划定大概全部股东另有商定的除外。
  股东会该当对所议事项的决意作成会议记录,出席会议的股东该当正在会议记录上署名。
  第四十二条 股东会会议由股东根据出资比例利用表决权;然则,公司章程另有划定的除外。
  第四十三条 股东会的议事体式格局和表决顺序,除本法有划定的中,由公司章程划定。
  股东会会议作出修正公司章程、增添大概削减注册资本的决定,和公司兼并、分立、遣散大概调换公司情势的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。

  第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;然则,本法第五十条另有划定的除外。
  两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的发生设施由公司章程划定。
  第四十五条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得凌驾三年。董事任期届满,连选能够蝉联。
  董事任期届满已实时改组,大概董事正在任期内告退致使董事会成员低于法定人数的,正在改组出的董事就职前,本董事仍该当遵照法律、行政法规和公司章程的划定,推行董事职务。
  第四十六条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄:
  (一)召集股东会会议,并背股东会讲演事情;
  (二)实行股东会的决定;
  (三)决意公司的运营企图和投资计划;
  (四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (五)制定公司的利润分配计划和补充吃亏计划;
  (六)制定公司增添大概削减注册资本和刊行公司债券的计划;
  (七)制定公司兼并、分立、遣散大概调换公司情势的计划;
  (八)决意公司内部管理机构的设置;
  (九)决意聘任大概解职公司司理及其待遇事项,并凭据司理的提名决意聘任大概解职公司副经理、财政负责人及其待遇事项;
  (十)制订公司的根基管理制度;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事召集和主持。

 
 
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